公开发行股票公司信息披露实施细则（试行）
中国证券监督管理委员会
公开发行股票公司信息披露实施细则（试行）
1993年6月10日，证监会
第一章 总则
第一条 根据《股票发行与交易管理暂行条例》（以下简称《条例》）和《股份有限公司规范意见》关于上市公司信息披露的规定，制定本细则。
第二条 中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）依照法律、法规的规定，监督公开发行股票的公司按照法律、法规的要求披露信息。
第三条 所有在中华人民共和国境内公开发行股票的公司的招股说明书均须在证监会登记注册。凡在证监会登记注册公开发行股票的公司均必须按照本细则的要求披露信息。
除前款外，本细则还适用于持有一个公司5％以上发行在外普通股的法人和收购上市公司的法人。
第四条 股份有限公司公开发行股票、将其股票在证券交易场所交易，必须公开披露的信息包括（但不限于）：
（一）招股说明书；
（二）上市公告书；
（三）定期报告，包括：年度报告和中期报告；
（四）临时报告，包括：重大事件公告和收购与合并公告。
公开披露的信息应当用中文表述；发行Ｂ股的公司公开披露信息，如有必要，还应当用英文表述。英译文本的字义和词义与中文本有差异时，以中文本为准。
第五条 公司的全体发起人或者董事必须保证公开披露文件内容没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带责任。
公开披露文件涉及财务会计、法律、资产评估等事项的，应当由具有从事证券业务资格的会计师事务所、律师事务所和资产评估机构等专业性中介机构审查验证，并出具意见。专业性中介机构及人员必须保证其审查验证的文件的内容没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并且对此承担相应的法律责任。
承销股票的证券经营机构必须对招股说明书内容的真实性、准确性、完整性进行认真查核，保证经其查核的文件内容没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并且对此承担相应的法律责任。
第二章 招股说明书与上市公告书
第六条 股份有限公司发行股票，应当根据《条例》第十五条编制招股说明书，向社会公开披露有关信息。其股票获准在证券交易场所交易时，上市公司应当编制上市公告书，向社会公开披露有关信息。
招股说明书的具体内容与格式见《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》（以下简称准则）第一号。
第七条 公开发行股票的公司编制完成招股说明书后，应当将经签署的招股说明书和招股说明书概要（具体编制内容见准则第一号）随其他发行申请文件一并报送当地省或计划单列市一级政府或中央企业主管部门。经上述部门批准后，将上述文件一式十二份报送证监会复审。获准公开发行股票后，发行人及其承销商应当在承销期开始前二至五个工作日内将招股说明书概要（一万字左右，对开报纸一整版）刊登在至少一种由证监会指定的全国性报刊上，并将招股说明书放置在发行人公司所在地、拟挂牌交易的证券交易场所、各承销机构及发售网点，供公众查阅，并且在发售网点全文张贴，同时报送证监会十份，以供备案和投资公众查阅。
第八条 在公开发行股票的申请获批准后，且招股说明书失效之前，如果发生不修改招股说明书就会产生误导的事件，发行人与其承销商有责任对招股说明书作出相应的修改。发行人对经证监会复审后的招股说明书（包括招股说明书概要）作出的任何改动，必须在招股说明书（包括招股说明书概要）公布之前报证监会审核。
第九条 公司编制的上市公告书的内容应当符合《条例》第三十四条所列事项以及批准其挂牌交易的证券交易场所上市规则中的有关要求。
上市公告书中载有财务会计资料的，其资产负债表报表日和利润表及其他规定的报表的报告期间终止目距挂牌交易首日不得超过一百八十日，其盈利预测期间自挂牌交易首日起至盈利预测期间终止日，不得少于九十日。
第十条 自发行结束日到挂牌交易首日不超过九十日，或招股说明书尚未失效的，发行人可以编制简要上市公告书。简要上市公告书应当包括《条例》第三十四条（一）、（二）、和（三）的内容，并且应当指明该公司发行该种股票的招股说明书曾于何时刊登在何种报刊的何版上。但如果因编制简要上市公告书而省略的事项在该期间发生重大变化，发行人及其上市推荐人有义务作出说明。
自发行结束日到挂牌交易首日超过九十日、并且招股说明书已失效的，发行人编制上市公告书应当包括《条例》第三十四条的全部内容。
发行人在其股票挂牌交易首日前三个工作日内，应当将简要上市公告书全文或不超过一万字的上市公告书概要刊登在至少一种证监会指定的全国性报刊上，并将上市公告书备置于发行人所在地、拟挂牌交易的证券交易场所、有关证券经营机构及其网点，供公众查阅，同时报送证监会一式十份，以供投资公众查阅。
第十一条 在股票公开发行期间，与发行有关的、应当公开的信息，例如股票认购表抽签结果、交款的地点与时间等，也应在至少一种证监会指定的全国性报刊上及时公告。
第十二条 公开发行股票的公司，如果进行股票配售，其信息披露按照《条例》中新发行股票的有关规定办理。
第三章 定期报告
第十三条 公司应当在每个会计年度中不少于两次向公众提供公司的定期报告。定期报告包括中期报告和年度报告。定期报告的格式和表式执行定期报告的内容与格式准则的规定。在定期报告的内容与格式准则公布前，中期报告的内容应当包括《条例》第五十八条所列事项，年度报告的内容应当包括《条例》第五十九条所列事项。
第十四条 公司应当于每个会计年度的前六个月结束后六十日内编制完成中期报告。报告完成后应立即向证监会报送十份备案，并将不超过四千字的报告摘要刊登在至少一种证监会指定的全国性报刊上。同时，将中期报告备置于公司所在地、挂牌交易的证券交易场所、有关证券经营机构及其网点，以供投资公众查阅。除特殊情况外，中期报告毋须经会计师事务所审计。
第十五条 公司应当在每个会计年度结束后一百二十日内编制完成年度报告。报告完成后应当立即报送证监会十份备案，并在年度股东会召开之前至少二十个工作日，将不超过五千字的报告摘要刊登在至少一种证监会指定的全国性报刊上，同时将年度报告备置于公司所在地、挂牌交易的证券交易场所、有关证券经营机构及其网点，以供投资公众查阅。
第十六条 凡既发行了社会公众股，又发行了人民币特种股，或在国内、国外交易场所均挂牌交易的公司，其中期报告和年度报告应同时向国内和国外投资者公布。
第四章 临时报告——重大事件公告
第十七条 公司发生重大事件，应当编制重大事件公告书向社会披露。重大事件是指可能对公司的股票价格产生重大影响的事件，包括（但不限于）以下情况：
（一）《条例》第六十条所列事项；
（二）公司章程的变更、注册资金和注册地址的变更；
（三）发生大额银行退票（相当于被退票人流动资金的5％以上）；
（四）公司更换为其审计的会计师事务所；
（五）公司公开发行的债务担保或抵押物的变更或者增减；
（六）股票的二次发行或者公司债到期或购回，可转换公司债依规定转为股份；
（七）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30％；
（八）发起人或者董事的行为可能依法负有重大损害赔偿责任；
（九）股东大会或者公司监事会议的决定被法院依法撤销；
（十）法院作出裁定禁止对公司有控股权的大股东转让其股份；
（十一）公司的合并或者分立。
前款未作规定但确属可能对公司股票价格产生重大影响的事件也应当视为重大事件。
第十八条 公司在发生无法事先预测的重大事件后一个工作日内，应当向证监会作出报告；同时应当按其挂牌的证券交易场所的规定及时报告该交易场所。公司在重大事件通告书编制完成后，应当立即报送证监会十份供备案，并备置于公司所在地、挂牌交易的证券交易场所、有关证券经营机构及其网点，供公众查阅。
第十九条 公司认为有必要通过新闻媒介披露某一重大事件时，应当在公开该重大事件前向证监会报告其披露方式和内容。如果证监会认为有必要时可对披露时机、方式与内容提出要求，公司应当按照证监会的要求进行披露。
第五章 临时报告——公司收购公告
第二十条 法人发生《条例》第四十七条所列的持股情况时，应当按照证监会制定的准则规定的内容和格式将有关情况刊登在至少一种证监会指定的全国性报刊上。
第二十一条 法人发生《条例》第四十八条所列的持股情况时，除按照该条规定作出报告外，还应当自该条所列事实发生之日起四十五日内向该公司所有股东发出收购公告书，将不超过五千字的收购公告书概要刊登在至少一种证监会指定的全国性报刊上，同时向证监会报送十份供备案，并备置于公司所在地、挂牌交易的证券交易场所、有关证券经营机构及其网点，以供公众查阅。
第二十二条 收购公告书应当包括（但不限于）以下事项：
（一）收购人名称、所在地、所有制性质及收购代理人；
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员名单及简要情况；收购人为非股份有限公司者，其主管机构、主要经营管理人员及主要从属和所属机构的情况；
（三）收购人的董事、监事、高级管理人员及其关联公司持有收购人和被收购人股份数量；
（四）持有收购人5％以上股份的股东和最大的十名股东名单及简要情况；
（五）收购价格、支付方式、日程安排（不得少于二十个工作日）及说明；
（六）收购人欲收购股票数量（欲收购量加已持有量不得低于被收购人发行在外普通股的50％）；
（七）收购人和被收购人的股东的权利和义务；
（八）收购人前三年的资产负债、盈亏概况及股权结构；
（九）收购人在过去十二个月中的其他收购情况；
（十）收购人对被收购人继续经营的计划；
（十一）收购人对被收购人资产的重整计划；
（十二）收购人对被收购人员工的安排计划；
（十三）被收购人资产重估及说明；
（十四）收购后，收购人或收购人与被收购人组成的新公司的章程及有关内部规则；
（十五）收购后，收购人或收购人与被收购人组成的新公司对其关联公司的贷款、抵押及债务担保等负债情况；
（十六）收购人、被收购人各自现有的重大合同及说明；
（十七）收购后，收购人或收购人与被收购人组成的新公司的发展规划和未来一个会计年度的盈利预测；
（十八）证监会要求载明的其他事项。
第六章 其他信息披露
第二十三条 在发生《条例》第六十一条所述情况时，上市公司应当立即在至少相同范围内作出澄清，并将事情的全部情况立即通知证监会和其股票挂牌交易的证券交易场所。
第七章 信息事务管理
第二十四条 公司应当指定专人负责信息披露事务，包括与证监会、证券交易场所、有关证券经营机构、新闻机构等的联系，并回答社会公众提出的问题。公司负责信息披露事务的人员应当将本人姓名、联系地址和邮政编码、办公室电话号码、图文传真号码等信息，以书面形式报告证监会。
第二十五条 公司除应当遵照本细则的各项规定公开披露信息外，还应遵守其股票挂牌交易的证券交易场所关于信息披露的规定。
第二十六条 公司应按照《条例》第六十三条的规定，在证监会指定的全国性报刊中自行选择至少一家披露信息。任何机构与个人不得干预。
公司除在证监会指定的全国性报刊上披露信息外，还可以根据需要在其他报刊上披露信息，但必须保证：
（一）指定报刊不晚于非指定报刊披露信息；
（二）在不同报刊上披露同一信息的文字一致。
第二十七条 公司公开披露信息的各种文件译成英文的，英译文应该刊登在至少一种证监会指定的英文报刊上。
第八章 附则
第二十八条 凡违反本规定的个人与机构，按照《条例》第七章有关条款处理。
第二十九条 本细则由证监会负责解释。
第三十条 有关地方法规中凡与本细则相抵触的规定，均以本细则为准。
第三十一条 本细则自公布之日起施行。
协议出让国有土地使用权规定
国土资源部
协议出让国有土地使用权规定
中华人民共和国国土资源部令 第２１号
《协议出让国有土地使用权规定》，已经２００３年６月５日国土资源部第６次部务会议通过，现予发布，自２００３年８月１日起施行。
部 长 田凤山
２００３年６月１１日
第一条 为加强国有土地资产管理，优化土地资源配置，规范协议出让国有土地使用权行为，根据《中华人民共和国城市房地产管理法》、《中华人民共和国土地管理法》和《中华人民共和国土地管理法实施条例》，制定本规定。
第二条 在中华人民共和国境内以协议方式出让国有土地使用权的，适用本规定。
本规定所称协议出让国有土地使用权，是指国家以协议方式将国有土地使用权在一定年限内出让给土地使用者，由土地使用者向国家支付土地使用权出让金的行为。
第三条 出让国有土地使用权，除依照法律、法规和规章的规定应当采用招标、拍卖或者挂牌方式外，方可采取协议方式。
第四条 协议出让国有土地使用权，应当遵循公开、公平、公正和诚实信用的原则。
以协议方式出让国有土地使用权的出让金不得低于按国家规定所确定的最低价。
第五条 协议出让最低价不得低于新增建设用地的土地有偿使用费、征地（拆迁）补偿费用以及按照国家规定应当缴纳的有关税费之和有基准地价的地区，协议出让最低价不得低于出让地块所在级别基准地价的７０％。
低于最低价时国有土地使用权不得出让。
第六条 省、自治区、直辖市人民政府国土资源行政主管部门应当依据本规定第五条的规定拟定协议出让最低价，报同级人民政府批准后公布，由市、县人民政府国土资源行政主管部门实施。
第七条 市、县人民政府国土资源行政主管部门应当根据经济社会发展计划、国家产业政策、土地利用总体规划、土地利用年度计划、城市规划和土地市场状况，编制国有土地使用权出让计划，报同级人民政府批准后组织实施。
国有土地使用权出让计划经批准后，市、县人民政府国土资源行政主管部门应当在土地有形市场等指定场所，或者通过报纸、互联网等媒介向社会公布。
因特殊原因，需要对国有土地使用权出让计划进行调整的，应当报原批准机关批准，并按照前款规定及时向社会公布。
国有土地使用权出让计划应当包括年度土地供应总量、不同用途土地供应面积、地段以及供地时间等内容。
第八条 国有土地使用权出让计划公布后，需要使用土地的单位和个人可以根据国有土地使用权出让计划，在市、县人民政府国土资源行政主管部门公布的时限内，向市、县人民政府国土资源行政主管部门提出意向用地申请。
市、县人民政府国土资源行政主管部门公布计划接受申请的时间不得少于３０日。
第九条 在公布的地段上，同一地块只有一个意向用地者的，市、县人民政府国土资源行政主管部门方可按照本规定采取协议方式出让；但商业、旅游、娱乐和商品住宅等经营性用地除外。
同一地块有两个或者两个以上意向用地者的，市、县人民政府国土资源行政主管部门应当按照《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》，采取招标、拍卖或者挂牌方式出让。
第十条 对符合协议出让条件的，市、县人民政府国土资源行政主管部门会同城市规划等有关部门，依据国有土地使用权出让计划、城市规划和意向用地者申请的用地项目类型、规模等，制定协议出让土地方案。
协议出让土地方案应当包括拟出让地块的具体位置、界址、用途、面积、年限、土地使用条件、规划设计条件、供地时间等。
第十一条 市、县人民政府国土资源行政主管部门应当根据国家产业政策和拟出让地块的情况，按照《城镇土地估价规程》的规定，对拟出让地块的土地价格进行评估，经市、县人民政府国土资源行政主管部门集体决策合理确定协议出让底价。
协议出让底价不得低于协议出让最低价。
协议出让底价确定后应当保密，任何单位和个人不得泄露。
第十二条 协议出让土地方案和底价经有批准权的人民政府批准后，市、县人民政府国土资源行政主管部门应当与意向用地者就土地出让价格等进行充分协商，协商一致且议定的出让价格不低于出让底价的，方可达成协议。
第十三条 市、县人民政府国土资源行政主管部门应当根据协议结果，与意向用地者签订《国有土地使用权出让合同》。
第十四条 《国有土地使用权出让合同》签订后７日内，市、县人民政府国土资源行政主管部门应当将协议出让结果在土地有形市场等指定场所，或者通过报纸、互联网等媒介向社会公布，接受社会监督。
公布协议出让结果的时间不得少于１５日。
第十五条 土地使用者按照《国有土地使用权出让合同》的约定，付清土地使用权出让金、依法办理土地登记手续后，取得国有土地使用权。
第十六条 以协议出让方式取得国有土地使用权的土地使用者，需要将土地使用权出让合同约定的土地用途改变为商业、旅游、娱乐和商品住宅等经营性用途的，应当取得出让方和市、县人民政府城市规划部门的同意，签订土地使用权出让合同变更协议或者重新签订土地使用权出让合同，按变更后的土地用途，以变更时的土地市场价格补交相应的土地使用权出让金，并依法办理土地使用权变更登记手续。
第十七条 违反本规定，有下列行为之一的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予行政处分：
（一）不按照规定公布国有土地使用权出让计划或者协议出让结果的；
（二）确定出让底价时未经集体决策的；
（三）泄露出让底价的；
（四）低于协议出让最低价出让国有土地使用权的；
（五）减免国有土地使用权出让金的。
违反前款有关规定，情节严重构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第十八条 国土资源行政主管部门工作人员在协议出让国有土地使用权活动中玩忽职守、滥用职权、徇私舞弊的，依法给予行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第十九条 采用协议方式租赁国有土地使用权的，参照本规定执行。
第二十条 本规定自２００３年８月１日起施行。原国家土地管理局１９９５年６月２８日发布的《协议出让国有土地使用权最低价确定办法》同时废止。
